Минэкономразвития доработало поправки в закон об акционерных обществах
Новая редакция закона «Об акционерных обществах», над которой сейчас работают в Госдуме и правительстве, может существенно ограничить права инвесторов на преимущественную покупку акций при допэмиссии — действующим акционерам станет труднее препятствовать размытию своих долей. Поправки в закон об АО, принятые Госдумой в первом чтении в октябре, расширяют круг эмитентов, которые могут проводить допэмиссию с укороченным сроком преимущественного выкупа (8 рабочих дней вместо стандартных 45 календарных дней) в тех случаях, когда цена размещения или порядок ее определения известны заранее. Если сейчас в таких случаях восьмидневный срок возможен только при дополнительных размещениях госбанков (с долей государства более 50%), то поправки распространяют его на любые банки, а также госкомпании (более 50% обыкновенных акций у государства).
Правительство в своем летнем отзыве на проект пошло еще дальше и предложило дать всем публичным акционерным обществам возможность ускорять этап преимущественного выкупа до 8 рабочих дней. Более того, правительство просило Думу предусмотреть аналогичный срок действия преимущественного права независимо от того, когда определяется цена размещения (при условии, что информация о преимущественном праве раскрывается в том же режиме, что и сообщения о существенных фактах, то есть доступна всем заинтересованным лицам). Упрощенный порядок реализации преимущественного права выгоден эмитентам, но не выгоден держателям акций — в силу технических и финансовых ограничений они могут просто не успеть выкупить акции в восьмидневный срок. В конце октября Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) направила письмо помощнику президента Андрею Белоусову, в котором пожаловалась на то, что законопроект обслуживает исключительно стремление эмитентов «быстрее получить средства от размещения ценных бумаг за счет ущемления интересов акционеров». Минэкономразвития частично прислушалось к инвесторам и предложило компромисс — 12 рабочих дней.
Сжатые сроки
Поправки разрушают компромисс между эмитентами и инвесторами (держателями акций): возлагают на инвесторов риски размытия их долей и «безосновательно смещают баланс интересов» в пользу эмитентов, писал в письме (копия есть у РБК) исполнительный директор АПИ Александр Шевчук. «Многие институциональные инвесторы, в том числе негосударственные пенсионные фонды, обязаны соблюдать регламент инвестирования средств и 8-дневного срока им может не хватить даже для принятия решения, не говоря уже о подготовке и направлении документов эмитенту», — говорится в письме.
Хотя правительство обоснованно указало в своем отзыве, что необходим единый порядок для всех компаний, для принятия взвешенного решения и поиска денежных средств миноритарным акционерам может не хватить восьми дней, нужно искать более сбалансированные механизмы с учетом интересов миноритариев, согласен Александр Варварин из РСПП.
Как размываются доли в компаниях
Допэмиссия акций — распространенная бизнес-практика, говорит вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) по корпоративным отношениям и правовому обеспечению Александр Варварин. Например, когда государство планирует вложить денежные средства в реализацию инфраструктурного проекта, это часто делается через допэмиссию акций компании с государственным участием, поясняет он.
Частота допэмиссий зависит от конкретных потребностей компании и контролирующего акционера, но статистически это достаточно частое явление, указывает Александр Шевчук из АПИ. При этом, по его мнению, допэмиссия не всегда является адекватным механизмом финансирования в интересах всех акционеров.
В мае 2014 года Бинбанк через допэмиссию изменил структуру собственности, дополнительно выпустив 9,6 млн обыкновенных именных бездокументарных акций на общую сумму 1,9 млрд руб. — 20% голосующих акций. Новые бумаги купила кипрская компания Hanberg Finance Ltd. основателя банка Михаила Гуцериева, снизив долю основного бенефициара — президента Бинбанка Микаила Шишханова.
В этом году с допэмиссиями, к примеру, вышли «Россети», МРСК Сибири и МРСК Волги, в ближайшее время планируют выйти «Ленэнерго» и «Русгидро», отмечает Шевчук.
Восемь дней — очень неудобный срок, считает Шевчук. «Даже если цена размещения известна с самого начала эмиссии, на финансовом рынке никто не принимает решение сразу — все ждут начала срока реализации преимущественного права», — объясняет он. По его словам, зарегулированные участники рынка (которым нужны разные внутренние формальные одобрения) и те инвесторы, которые держат акции через глобальные депозитарные банки (банки, которые хранят ценные бумаги клиентов) во многих случаях теряют возможность реализовать преимущественное право. По подсчетам Шевчука, оптимальный срок составляет хотя бы 12-14 рабочих дней.
Сокращение срока значительно ухудшит возможность инвесторов контролировать риск размытия их долей, ряд инвесторов владеют акциями через номинального держателя, у которого есть еще и свои сроки исполнения поручений клиентов, добавляет партнер United Capital Partners Михаил Трофимов.
Не в этой сессии
В итоге Минэкономразвития учло пожелания инвесторов и доработало проект. «С учетом этих возражений и по итогам обсуждений с инвесторами подготовлены поправки к законопроекту, предусматривающие компромиссный 12-дневный срок реализации преимущественного права», — рассказал РБК представитель ведомства. При этом сокращение срока по-прежнему предлагается распространить на все акционерные общества (не только на банки и госкомпании, как в думском законопроекте).
Это гораздо лучше, чем 8 дней, говорит Шевчук. «В целом 12 рабочих дней — это более реалистично и технически исполнимо, при этом раскладе у инвесторов есть все шансы принять участие в допэмиссии», — уверен он.
Свои поправки ко второму чтению подготовили и в профильном комитете Госдумы по вопросам собственности. «Сейчас они находятся на согласовании в Государственно-правовом управлении администрации президента. Если кремлевские юристы их одобрят, закон может быть принят до конца 2015 года», — сказал РБК источник в комитете.
Замечания правительства будет «трудно учесть», опасается источник РБК. По его словам, они могут стать препятствием для принятия закона в осеннюю сессию Госдумы, в таком случае документ может быть отложен на весну 2016 года.
При участии Светланы Бочаровой
Читайте также:
